Comprendre l'EU CSRD et la double matérialité : Ce que chaque entreprise doit savoir
Depuis le lancement du Pacte vert pour l'Europe en 2020, l'Union européenne (UE) a proposé plusieurs textes législatifs majeurs en matière d'environnement, destinés à soutenir son ambition de devenir le premier continent neutre en carbone d'ici 2050.
Au cœur de ces textes législatifs majeurs se trouve la directive sur le reporting en matière de durabilité des entreprises (CSRD). Officiellement entrée en vigueur en janvier 2023, la CSRD vise à renforcer et à étendre la directive existante sur le reporting non financier (NFRD) — en imposant essentiellement que les indicateurs de durabilité d’une entreprise soient considérés avec autant d’importance que les rapports financiers traditionnels. Conformément aux règles de l'UE, la CSRD impose aux grandes entreprises et aux sociétés cotées de rendre compte de leurs performances en matière de durabilité, y compris des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), ainsi que de l'impact de leurs activités sur les personnes et l'environnement.
La législation relative à la CSRD comporte de nombreux éléments clés, allant de l'information financière classique à l'évaluation des risques en passant par l'assurance obligatoire, mais l'un des aspects les plus importants est celui de la double matérialité. Outil de reporting novateur qui analyse de manière exhaustive les critères ESG sous deux angles différents, la double matérialité évalue les impacts des activités commerciales sur les personnes et l'environnement, ainsi que les risques et opportunités financiers tout au long d'une chaîne de valeur donnée, résultant des évolutions environnementales et sociales.
La directive sur le devoir de diligence en matière de durabilité des entreprises (CSDDD) vient compléter la CSRD. Alors que la CSRD vise à harmoniser et à améliorer la qualité des informations relatives à la durabilité communiquées par les entreprises opérant dans l'Union européenne, la CSDDD impose à ces dernières de mettre en place des processus de devoir de diligence afin d'identifier, de prévenir, d'atténuer et de rendre compte des impacts négatifs de leurs activités et de leurs chaînes de valeur sur les droits de l'homme et l'environnement.
Dans cet article, SCS Consulting Services analyse ces deux importants mandats législatifs de l'UE, en mettant l'accent sur la manière dont la double matérialité s'inscrit dans le contexte plus large du reporting en matière de développement durable, ainsi que sur ce dont votre entreprise a besoin pour se conformer aux exigences de la double matérialité prévues par la CSRD et la CSDDD qui y est associée.
En bref : contexte et calendrier de la législation européenne en matière de développement durable
La CSRD et la CSDDD sont deux réglementations complémentaires élaborées par l'Union européenne. La CSRD fournit aux entreprises un cadre pour rendre compte de leurs efforts en matière de développement durable, tandis que la CSDDD les oblige à prendre des mesures concrètes pour remédier à leurs impacts. Fondamentalement, les informations recueillies dans le cadre des processus de la CSDDD peuvent alimenter les rapports exigés par la CSRD. Partant du principe que la comptabilité est le moteur des pratiques économiques, la CSRD et la CSDDD visent ensemble à créer un paysage entrepreneurial plus durable et plus responsable au sein de l'UE.
En substance, la CSRD définit les informations que les entreprises doivent communiquer concernant leurs performances en matière de développement durable, tandis que la CSDDD met l'accent sur la manière dont les entreprises doivent mener leurs activités pour être plus durables et responsables, notamment en ce qui concerne les droits de l'homme et les impacts environnementaux.
Depuis l'élaboration de la CSRD et de la CSDDD, la Commission européenne a reçu des retours d'information essentiels de la part des entreprises soumises à ces deux réglementations, notamment des préoccupations importantes concernant le calendrier de mise en œuvre prévu. Plus précisément, les entreprises et les associations professionnelles ont fait part de leurs craintes que les obligations de déclaration prévues par la CSRD et la CSDDD n'alourdissent la charge réglementaire et ne nuisent à la compétitivité des entreprises de l'UE. Le rapport Draghi, une publication importante sur la compétitivité européenne parue en 2024, a également abordé brièvement ce sujet et recommandé de simplifier — de manière générale — les exigences administratives imposées aux entreprises.
Ces évolutions, conjuguées à un contexte géopolitique instable, ont donné lieu au récent paquet «Omnibus 1», une proposition de la Commission européenne visant à modifier la législation existante. Le paquet «Omnibus» comprend deux directives :
- « Stop the Clock »— une mesure qui a été adoptée en urgence afin d'assurer la sécurité juridique des entreprises. « Stop the Clock » ne fait que suspendre temporairement l'application des exigences en reportant de deux ans la date d'entrée en vigueur pour certaines entreprises. Elle n'a aucune incidence sur le contenu de la législation.
- Une directive « Contenu », actuellement en discussion au Parlement européen. Cette directive « Contenu » pourrait entraîner des modifications importantes du texte actuel, notamment en relevant les seuils d'application. Parallèlement, l'EFRAG (anciennement connu sous le nom de Groupe consultatif européen sur l'information financière) a été chargé de réexaminer et de simplifier les normes européennes de reporting en matière de durabilité (ESRS) — nous y reviendrons plus loin.
La prochaine étape du processus consistera en la transposition — c'est-à-dire l'intégration des exigences des directives dans les législations nationales — par les États membres de l'UE avant le 31 décembre 2025. Dans son communiqué de presse d'avril 2025, le Conseil de l'UE présente les délais applicables à la CSRD et à la CSDDD :
- reporter de deux ans l'entrée en vigueur des exigences de la directive CSRD pour les grandes entreprises qui n'ont pas encore commencé à établir des rapports, ainsi que pour les petites et moyennes entreprises (PME) cotées en bourse ; et,
- reporter d'un an la date limite de transposition et la première phase de mise en œuvre (concernant les plus grandes entreprises) de la directive CSDDD.
Certains pays (comme la France) ont déjà pris des mesures pour transposer la directive en avance.
La phase la plus délicate va maintenant commencer, puisque le Conseil et le Parlement devront examiner en détail l'évolution du contenu de la directive CSRD et de la directive CSDDD, notamment en ce qui concerne les seuils, les délais et les responsabilités. Au sein de la commission des affaires juridiques du Parlement, la première discussion était prévue pour la fin avril, un rapport étant attendu pour la fin juin et un vote vers la mi-octobre.
L'EFRAG joue le rôle de conseiller technique auprès de la Commission européenne et élabore les ESRS. Comme indiqué plus haut, l'EFRAG travaille en parallèle à la transposition et a été officiellement chargé par la Commission européenne de rationaliser les ESRS, qui sont des normes de reporting détaillées élaborées par l'EFRAG. Les ESRS mettent en œuvre la CSRD en définissant les informations que les entreprises doivent publier et la manière dont ces informations doivent être structurées. Si l'on considère la CSRD comme le « qui, quand et pourquoi », alors les ESRS peuvent être considérées comme le « quoi et comment ».
L'EFRAG devrait publier un premier projet de norme d'ici la fin de l'été (août-septembre 2025) et rendre son avis avant le 31 octobre 2025. Parmi les orientations fournies à l'EFRAG par la Commission figurent notamment la réduction substantielle du nombre de points de données obligatoires dans l'ESRS, la priorité accordée aux données quantitatives par rapport aux données qualitatives, ainsi que la fourniture d'instructions plus claires sur la manière d'appliquer le principe de l'importance relative.
Quelles sont les entreprises soumises à la CSRD ?
L'interprétation de l'application de la CSRD aux différentes entreprises fait actuellement l'objet de discussions au Parlement européen. Ainsi, bien que la CSRD s'applique globalement aux entreprises établies dans l'UE ainsi qu'aux entreprises non européennes exerçant des activités dans l'UE, la classification des entreprises par taille (micro, petites, moyennes et grandes entreprises) et leurs seuils de déclaration sont susceptibles d'évoluer sous l'influence du récent paquet Omnibus. À l'origine, la classification des entreprises au titre de la CSRD était déterminée par trois critères : le total du bilan, le chiffre d'affaires net et l'effectif moyen. Une entreprise pouvait être classée en fonction de sa taille et du fait qu'elle remplisse au moins deux de ces trois critères.
La documentation officielle prévue par la directive comptable de l'UE (2013/34/UE) définit les critères applicables à chaque catégorie de taille d'entreprise en vertu de l'article 3 ; toutefois, ces classifications et ces seuils sont susceptibles d'évoluer, le paquet Omnibus étant actuellement à l'étude.
Pour rappel, le terme « PME » désigne les micro-entreprises, les petites et les moyennes entreprises. Les sociétés « cotées » sont celles qui sont inscrites sur les marchés réglementés de l'UE et dont l'évolution est suivie par plusieurs institutions, notamment le registre des marchés réglementés de l'Autorité européenne des marchés financiers (AEMF), Euronext et les bourses nationales.
Nous rappelons ici que la mesure « Stop the Clock » a reporté de deux ans l'application de la CSRD pour les entreprises des vagues 2 (janvier 2025) et 3 (janvier 2026). Les entreprises de la vague 1 ont déjà publié leurs rapports en 2025, couvrant leurs activités de 2024, et devraient continuer à le faire.
Nous invitons les entreprises qui se posent des questions ou qui ont des doutes quant à l'applicabilité de la CSRD à leur cas et au moment opportun à nous contacter.
Qu'est-ce que l'importance relative ?
Le concept d'importance relative trouve son origine dans les domaines juridique et comptable, et il est étroitement lié à la prise de décisions stratégiques au sein d'une entreprise. L'importance relative renvoie plus précisément à l'idée que les informations pertinentes — celles qui sont jugées les plus importantes ou « significatives » — sont communiquées aux parties prenantes chargées de prendre ces décisions stratégiques.
Dans la plupart des cas, ces parties prenantes, ou « utilisateurs d’informations significatives », ont presque exclusivement été assimilés à des investisseurs financiers. Mais comme les effets du changement climatique ne laissent personne, aucune entreprise ni aucune communauté épargnée, on constate que la conception que l’on se fait des décideurs et des utilisateurs d’informations significatives est en train d’évoluer.
Qu'est-ce que la double matérialité ?
Le principe de la double matérialité reste au cœur de la directive CSRD dans la version simplifiée proposée et est considéré comme une innovation européenne majeure en matière de reporting sur le développement durable. La double matérialité part du principe que tant les effets financiers des enjeux de développement durable sur une entreprise que l'impact de cette dernière sur la société et l'environnement sont pertinents et doivent faire l'objet d'une communication.
Quel est le lien entre la double matérialité et le reporting en matière de développement durable ?
Les cadres de reporting en matière de développement durable, tels que la CSRD et la CSDDD, prévoient des exigences de double matérialité, ce qui signifie que les données matérielles d'une entreprise liées au développement durable doivent être systématiquement organisées et communiquées. Les évaluations de la double matérialité dans le reporting en matière de développement durable permettent aux parties prenantes de prendre des décisions plus éclairées dans deux domaines : d'une part, la viabilité financière et l'intégrité opérationnelle de l'entreprise au regard des différents risques ou enjeux liés au développement durable, et d'autre part, l'impact de l'entreprise sur l'environnement, les communautés et les autres parties prenantes.
Qui sont les parties prenantes ou les utilisateurs des informations et des données relatives au développement durable ?
Selon l'ESRS, il est essentiel de prendre en compte à la fois les parties prenantes et les utilisateurs des informations relatives au développement durable. Tout d'abord, les évaluateurs doivent tenir compte des parties prenantes concernées, c'est-à-dire les personnes ou les groupes susceptibles d'être affectés par les activités d'une entreprise tout au long de la chaîne de valeur. Cela peut inclure des groupes tels que les investisseurs, les clients, les responsables de la stratégie d'entreprise, les employés actuels et potentiels, ainsi que les membres de la communauté, parmi d'autres groupes intéressés et utilisateurs.
L'ESRS considère que les utilisateurs des informations relatives au développement durable et des rapports financiers généraux sont les partenaires de l'entreprise, les syndicats et les partenaires sociaux, la société civile, les organisations non gouvernementales, les analystes gouvernementaux et les universitaires. L'ESRS adopte une vision très large quant aux groupes susceptibles d'être intéressés par les données de développement durable publiées, afin d'encourager une plus grande diligence raisonnable dans l'évaluation de l'impact des activités sur les parties externes. L'interprétation de l'ESRS concernant les utilisateurs des informations de développement durable contraste avec celle des Normes internationales d'information financière (IFRS), par exemple, qui identifient les utilisateurs principaux comme étant les investisseurs existants et potentiels, les prêteurs et autres créanciers.
À partir de quand une question ou une préoccupation liée au développement durable est-elle considérée comme significative ?
Selon les ESRS, la nature est considérée dans sa globalité et traitée comme une partie prenante silencieuse dont les intérêts peuvent être affectés positivement ou négativement par l'activité d'une entreprise. Dans le même ordre d'idées, l'ESRS considère qu'une question de durabilité est significative d'un point de vue financier si un incident survenant dans le milieu naturel (incendie de forêt, inondation, etc.) génère des risques ou des opportunités qui affectent ou pourraient affecter la performance financière de l'entreprise, ses flux de trésorerie ou tout indicateur clé de performance (KPI) utilisé par l'entreprise à court, moyen et long terme. Cela peut également englober les impacts générés par les produits et services de l'entreprise.
En matière de reporting de développement durable, les évaluations de la double matérialité aideront les entreprises à déterminer si un enjeu de développement durable est significatif en se fondant sur plusieurs indicateurs clés (IRO) — impacts, risques et opportunités — et si ces enjeux dépassent un seuil critique sous différents angles, notamment en termes d'impact, sur le plan financier ou selon une combinaison des deux.
Comment fonctionne le principe de double matérialité dans le cadre de la CSRD ?
L'approche de la CSRD en matière de double matérialité vise à aider les entreprises à appréhender de manière globale à la fois leur influence sur le monde et les répercussions réciproques des facteurs externes sur leurs activités, dans le but d'identifier les enjeux de développement durable les plus significatifs pour chacune d'entre elles.
Le cadre de mise en œuvre de la CSRD présente plusieurs mesures destinées à faciliter cette compréhension. Ces recommandations préconisent l'élaboration d'un cadre contextuel qui renforce la précision et l'efficacité des évaluations de la double matérialité et mettent l'accent sur les activités clés suivantes :
- cartographier la chaîne de valeur
- identifier les impacts, les risques et les opportunités (IRO)
- collaborer avec les parties prenantes concernées.
Ces activités clés (également appelées « exercices de collecte de contexte ») ont deux objectifs principaux. Premièrement, elles jouent un rôle essentiel dans la mise en place d’une base solide pour le reporting en matière de développement durable, conformément aux exigences de la CSRD, en fournissant des informations sur les impacts environnementaux et sociaux ainsi que des considérations financières. Deuxièmement, ces trois activités clés peuvent aider les entreprises à déterminer la meilleure approche pour harmoniser leurs efforts de reporting, ce qui peut s’avérer utile lorsque les entreprises sont soumises à plusieurs réglementations en matière de reporting sur le développement durable.
En quoi consiste la cartographie de la chaîne de valeur dans le cadre des évaluations de la double matérialité ?
Par rapport à la CSRD, la chaîne de valeur prend en compte les activités, les ressources et les relations d’une entreprise avec son environnement externe, dans lequel elle opère et sur lequel elle s’appuie pour créer des produits ou des services. Cette interprétation de la chaîne de valeur est également conforme aux définitions proposées tant par la Global Reporting Initiative (GRI) que par l’International Sustainability Standards Board (ISSB). Chacune de ces relations et de ces interactions identifiées tout au long de la chaîne de valeur doit inclure des informations allant de la conception à la fin de vie.
Pourquoi l'analyse de la chaîne de valeur est-elle essentielle dans les évaluations de la double matérialité ?
Une double évaluation de la matérialité constitue à la fois un exercice stratégique et un moyen de renforcer la résilience du modèle économique d'une entreprise ; un examen approfondi de la chaîne de valeur peut contribuer à éviter les angles morts et à améliorer la transparence des activités commerciales. En d'autres termes, ne pas inclure une analyse approfondie de votre chaîne de valeur peut entraîner de graves problèmes pour votre organisation.
Notre première recommandation pratique pour cartographier votre chaîne de valeur est donc de ne pas vous limiter aux fournisseurs de premier rang. Les fournisseurs de premier rang sont ceux avec lesquels une entreprise passe un contrat pour lui fournir directement des biens ou des services, par opposition aux fournisseurs de deuxième et troisième rangs, qui peuvent être engagés ou mis à contribution par les fournisseurs de premier rang.
Toutefois, pour parler clairement en termes de CSRD, il ne suffit absolument pas de se limiter aux fournisseurs ou clients de premier rang. La CSRD exige que l'entreprise déclarante examine où, comment et qui participe à la mise sur le marché d'un concept de produit ou de service, ainsi que où, comment et qui ce produit touche en fin de compte.
La chaîne de valeur peut s'avérer complexe ; il est donc conseillé de l'appréhender progressivement et de nouer des partenariats susceptibles d'approfondir votre compréhension. Réfléchir aux implications en amont et en aval — extraction des matières premières, dépendances en matière de main-d'œuvre, transport, transformation industrielle, entre autres — de chaque produit fabriqué par votre entreprise constitue un excellent point de départ pour cartographier votre chaîne de valeur.
Comment une entreprise identifie-t-elle les impacts, les risques et les opportunités (IRO) liés à la double matérialité ?
Une fois la chaîne de valeur cartographiée, l'identification des parties prenantes concernées (IRO) constitue la deuxième étape de collecte d'informations nécessaire pour établir la double matérialité conformément aux exigences de la CSRD. Nous recommandons d'identifier les IRO en dressant une liste sur la base du guide des thèmes et sous-thèmes matériels de l'ESRS 1, section « Application Requirements » (AR) 16. Parmi les thèmes significatifs spécifiés dans l'AR16 figurent notamment : le changement climatique, la pollution, l'eau et les ressources marines, ainsi que la main-d'œuvre, les travailleurs de la chaîne de valeur et les communautés concernées, entre autres.
Il est important de noter ici qu’à l’heure actuelle, l’ESRS n’a fourni aucune orientation sectorielle spécifique — et avec la mise en place du paquet Omnibus 1, de telles lignes directrices spécifiques pourraient ne jamais voir le jour. Cela signifie que si une entreprise préfère se référer à des orientations sectorielles avant de déterminer ses indicateurs de performance environnementale (IRO), celles fournies par la GRI et le Sustainability Standards Accounting Board (SASB, qui fait partie des normes IFRS) constituent un point de départ fiable. Et bien que les lignes directrices sectorielles puissent constituer un outil utile offrant davantage de contexte pour les IRO, elles peuvent parfois, à elles seules, restreindre excessivement le champ d'application — par exemple, d'autres secteurs pertinents pourraient intervenir tout au long de votre chaîne de valeur, comme dans la fourniture de produits sur mesure qui soutiennent vos activités. La conformité à la CSRD exige une évaluation complète et holistique de la chaîne de valeur d'une entreprise sur des horizons à court et à long terme, couvrant toutes les éventualités.
À quoi ressemble la consultation des parties prenantes dans le cadre de la CSRD ?
La consultation des parties prenantes constitue le troisième exercice de collecte d'informations contextuelles. Et ce qu'il faut peut-être surtout retenir concernant la consultation des parties prenantes dans le cadre de la CSRD, c'est qu'il ne s'agit techniquement pas d'une obligation.
Une autre façon d'envisager l'engagement des parties prenantes au regard des exigences de double matérialité prévues par la CSRD consiste à le considérer comme une valeur ajoutée — une activité qui apporte davantage de précision et d'éléments probants pour évaluer les questions matérielles. En ce sens, une entreprise qui intègre l'engagement des parties prenantes adoptera une position plus proactive pour soutenir un reporting renforcé en matière de double matérialité dans le cadre de la CSRD et de la CSDDD — ce qui revêt une importance particulière lorsqu'il s'agit de se préparer à d'éventuelles modifications législatives liées à ces deux cadres réglementaires.
Dans le cadre d'un dialogue de bonne foi avec les parties prenantes, les entreprises chercheront à nouveau à s'aligner sur le contexte de la chaîne de valeur, c'est-à-dire à identifier les personnes réellement concernées par leurs activités et à évaluer en toute honnêteté les risques auxquels elles sont confrontées. Les travaux antérieurs visant à recueillir des informations sur le contexte de la chaîne de valeur et à identifier les parties prenantes concernées peuvent également faciliter le dialogue d'une entreprise avec ses parties prenantes, notamment pour déterminer avec qui il est important d'engager le dialogue.
Comment puis-je m'y prendre pour engager le dialogue avec les parties prenantes dans le cadre de la CSRD ?
Nous vous recommandons de commencer par identifier les groupes de parties prenantes les plus larges, puis de les segmenter en sous-groupes à l'aide de critères plus précis, en fournissant des informations détaillées tant sur la manière dont ces groupes sont affectés que sur leur impact sur votre entreprise. Pensez aux parties prenantes internes, telles que les employés, la direction ou le conseil d'administration, ainsi qu'aux parties prenantes externes, comme les fournisseurs, les investisseurs, les transformateurs de matières premières, les clients, les utilisateurs de produits et les distributeurs.
Prendre en compte ce que l'on appelle les parties prenantes « silencieuses » peut impliquer de s'intéresser à des facteurs plus diffus, tels que la manière dont d'autres risques environnementaux ou sociaux potentiels affectent vos activités du point de vue de la santé, du savoir ou du capital social. L'identification de ces concepts plus abstraits peut aider à rendre compte des différentes dynamiques relationnelles entre votre entreprise et le monde extérieur, ainsi que de la valeur ou du risque qu'elles représentent pour votre activité.
Passer à l'action : mettre en œuvre la double matérialité dans le cadre de la CSRD
Pour bien saisir les subtilités des exigences de la CSRD en matière de double matérialité, il faut commencer par se préparer à mener à bien les trois étapes fondamentales suivantes : cartographier les chaînes de valeur, identifier les impacts, les risques et les opportunités (IRO), et dialoguer avec les parties prenantes.
Ces efforts éclairent votre double évaluation de la matérialité en identifiant ce qui est véritablement significatif pour votre entreprise, tant d’un point de vue financier qu’en termes d’impact. L’EFRAG fournit des orientations sur la manière de calculer les résultats significatifs en évaluant la gravité, ce qui constitue un bon point de départ pour élaborer une méthodologie adaptée à votre entreprise. En termes simples, l'objectif est de déterminer quels facteurs ESG sont considérés comme extrêmement significatifs, significatifs ou non significatifs. Ces résultats vous aideront non seulement à identifier les informations que vous devez communiquer dans le cadre de la CSRD pour vous conformer à la réglementation, mais ils renforceront également la transparence de votre entreprise et sa résilience en vous permettant d'anticiper et d'atténuer les controverses, ainsi que de réduire les risques avant qu'ils ne surviennent.
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