Déclaration des minéraux de conflit

Notre division Supply Chain Services aide les entreprises à définir et à mettre en œuvre des politiques d'approvisionnement et à établir des processus de diligence raisonnable basés sur les risques depuis l'adoption de la section 1502 de la loi Dodd-Frank en 2010. Nous déployons un réseau mondial d'auditeurs experts pour communiquer clairement les objectifs de votre système de diligence raisonnable en matière de minéraux de conflit et pour recueillir et valider les preuves de conformité.

Processus

1. Élaborer une politique d'approvisionnement (facultatif)

   Nous travaillons avec vous pour définir des politiques d'approvisionnement autour de produits et de composants de produits clés. Les systèmes de certification crédibles disponibles pour ces attributs préférés sont identifiés dans votre politique d'approvisionnement.

2. Établir des profils de risque

   Nous établissons un profil de risque pour chaque composant du produit en tenant compte à la fois de la probabilité que des minéraux de conflit soient contenus dans le composant et du montant dépensé par composant. Cette approche vous permet de réduire avec précision votre liste de fournisseurs cibles et accélère votre processus de développement de la diligence raisonnable.

3. Carte de la chaîne d'approvisionnement

   Nous établissons un programme de traçabilité des fournisseurs pour cartographier votre chaîne d'approvisionnement, y compris son ampleur et sa complexité. L'objectif est d'identifier les minéraux de conflit potentiels qui pourraient être utilisés dans votre produit ou votre processus de production. Nous identifions d'abord les fonderies et les raffineries conformes au RMAP. Pour les fournisseurs à haut risque s'approvisionnant auprès d'installations non certifiées, nous effectuons des recherches plus approfondies afin de cartographier les mines ou les lieux d'origine spécifiques. Nos listes de contrôle sont basées sur le Conflict Mineral's Reporting Template (CMRT). Nous travaillons régulièrement avec des fournisseurs de solutions logicielles pour recueillir les données nécessaires sur vos fournisseurs.

4. Répondre aux risques identifiés

   Nous identifions les lacunes et les risques critiques de votre système actuel, conformément aux recommandations formulées dans le guide de l'OCDE sur la diligence raisonnable ou dans des cadres tels que le RMAP de l'IGR.

Vous devez déposer un rapport sur les minerais de conflit (CMR) si votre produit ou votre processus de production contient du tantale, de l'étain, du tungstène et de l'or (alias "CM 3TG") provenant de l'un des "pays couverts" et si ces minerais ne sont pas issus de déchets ou de sources recyclées. La règle finale de la SEC stipule que le rapport sur les minéraux de conflit doit être vérifié par un auditeur indépendant du secteur privé sur une base annuelle.

Processus d'audit

1. Soumettre le rapport sur les minéraux de conflit

   Nous évaluons votre CMR, les descriptions du personnel clé et des responsabilités, les procédures opérationnelles standard pour les systèmes de chaîne de contrôle et la gestion des risques, les politiques relatives aux minéraux de conflit et d'autres documents connexes.

2. Soumettre les dossiers

   Soumettez-nous vos dossiers, notamment : les contrats avec les fournisseurs, les communications avec les fournisseurs, les évaluations des risques, les plans de gestion des risques, les procès-verbaux des réunions de gestion, ainsi que tous les rapports d'audit ou évaluations réalisés par votre entreprise ou des auditeurs indépendants.

3. Interviews

   Nous menons des entretiens avec le personnel, les consultants et les fournisseurs concernés.

4. Rapport d'évaluation

   Nous fournissons un rapport sommaire basé sur les exigences de rapport du "Yellow Book" du GAO et sur les directives de l'American Institute of Certified Public Accountants (AICPA). Une liste de contrôle basée sur les lignes directrices de l'OCDE et les suppléments pertinents est également fournie ; chaque indicateur est vérifié par rapport au système de diligence raisonnable indiqué dans la RMC. Cette même liste de contrôle est utilisée pour indiquer les preuves pertinentes recueillies à l'appui des conclusions générales.

5. Décision de vérification

   Sur la base des preuves et des informations fournies, nous concluons que la conception de votre cadre de diligence raisonnable, telle qu'elle est exposée dans le rapport sur les minéraux de conflits, est conforme ou non aux critères énoncés dans les lignes directrices de l'OCDE.

6. Renouvellement

   Des audits annuels de vos rapports sont nécessaires afin de répondre aux exigences de la SEC en matière de rapports.

Qu'est-ce que la section 1502 de la loi Dodd-Frank ?

La section 1502 de la loi Dodd-Frank a été promulguée par le Congrès américain en 2010, en réponse aux préoccupations relatives à la vente de minerais de conflit utilisés pour financer des conflits régionaux en République démocratique du Congo (RDC) et dans neuf pays limitrophes ("pays couverts"). La section 1502 exige que les sociétés publiques divulguent toute utilisation de minéraux provenant d'opérations minières dans ces régions de conflit. La décision s'applique à tous les "émetteurs" de la SEC (y compris les émetteurs étrangers) qui fabriquent ou contractent pour fabriquer des produits où les minerais de conflit sont nécessaires à la fonctionnalité ou à la production du produit.

Quels sont les "pays couverts" ?

Ces dix pays sont la République démocratique du Congo (RDC), la République centrafricaine, la République du Congo, la Tanzanie, le Burundi, le Sud-Soudan, la Zambie, le Rwanda, l'Angola et l'Ouganda.

Quel niveau de divulgation la SEC exige-t-elle de vous ?

La règle finale de la Commission américaine des valeurs mobilières (SEC) prévoit une procédure en trois étapes pour déterminer le niveau d'information que vous êtes tenu de fournir sur vos produits :

1. Déterminer si vos produits contiennent des minerais du conflit - La section 1502 de Dodd-Frank définit les "minerais du conflit" comme la cassitérite, la colombo-tantalite, l'or et la wolframite, ainsi que leurs dérivés. La section 1502 s'applique aux produits manufacturés qui contiennent des minerais de conflit jugés "nécessaires" à la fonctionnalité de votre produit manufacturé ou au processus de production du produit. La plupart des détaillants de marques de distributeur sont exemptés.
2. Mener une "enquête raisonnable sur le pays d'origine" (RCOI) pour déterminer la source de vos minerais de conflit - Cette enquête est menée afin de déterminer si les minerais de conflit utilisés dans votre production ou dans le processus de production proviennent de l'un des pays couverts. Vous n'êtes pas tenu d'exercer une diligence raisonnable si ces minerais de conflit ne proviennent pas des pays couverts, ou s'ils sont dérivés de sources recyclées ou de rebuts ; cependant, vous devez déposer un rapport d'information annuel via le formulaire SD de la SEC, décrivant la RCOI que vous avez utilisée pour déterminer votre statut "sans conflit".
3. Exercer une diligence raisonnable pour déterminer si vous financez directement ou indirectement des groupes armés - La diligence raisonnable est requise si les minerais de conflit sont "nécessaires" à votre activité, ne proviennent pas de sources recyclées ou de rebuts, et sont originaires des pays couverts. La diligence raisonnable consiste à déterminer si vos minerais ont directement ou indirectement financé ou bénéficié à des groupes armés. Dans ce cas, vous devez déposer un rapport sur les minéraux du conflit en tant que pièce jointe au formulaire SD.

Quels sont les délais réglementaires pour les audits de déclaration des minéraux de conflit ?

La SEC accorde une période de provision temporaire aux entreprises pour établir les systèmes de traçabilité nécessaires dans les pays couverts. Si, au cours de cette période, vous constatez qu'il est "indéterminable" que votre produit ou votre processus de production contienne des minerais de conflit, vous devez divulguer vos résultats et décrire les mesures que vous avez prises pour exercer une diligence raisonnable sur la source et la chaîne de détention de vos minerais de conflit. Ce délai de grâce prend fin en 2016 pour les grandes entreprises et en 2018 pour les petites entreprises. Après la période de grâce, les IPSA sont exigées pour les entreprises qui déterminent qu'elles ont des minéraux de conflit provenant des pays couverts.

Quels sont les cadres acceptables pour effectuer une Diligence raisonnable ?

La règle finale exige que la diligence raisonnable soit menée à l'aide d'un cadre de diligence raisonnable reconnu à l'échelle nationale ou internationale (par exemple, les Directives de 2011 de l'Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) sur la diligence raisonnable pour des chaînes d'approvisionnement responsables en minéraux provenant de zones touchées par un conflit ou à haut risque).